就此前公告變更消除同業競爭承諾，國睿科技6月14日晚間回復交易所的問詢函，多角度論證豁免承諾的合理性，并由實際控制人承諾所持股份自愿“加鎖”。而在此前，一汽集團旗下一汽轎車、一汽夏利兩公司推遲解決同業競爭引來市場批評。此外，瀘天化、美利紙業等在消除同業競爭上也出現“變數”。
業內人士表示，消除上市公司與控股股東或是實際控制人等之間的同業競爭，本是政策上的“硬杠杠”，承諾難以落地的背后，卻顯示出相關承諾方深陷兩難的困局。對于消除同業競爭承諾出現變數的原因，行業不景氣等外部因素被屢屢提及。市場人士指出，承諾難以實施，背后是公司治理、投資者保護等方面的“短板”。
消除同業競爭“爽約”
6月3日，一汽集團旗下兩家上市公司一汽轎車、一汽夏利公告變更承諾事項履行期限，將原本在今年6月28日到期的解決同業競爭問題的承諾再延遲三年作為過渡期。對此，一汽股份給出了三點解釋，由于宏觀經濟環境的變化，汽車行業增速放緩，公司在內部經營也承受著壓力；自2015年以來，證券市場發生大的波動，難以把握資本運作的窗口期；公司內部管理層在2015年出現重大變化。一汽股份表示，雖然到目前為止，尚未履行上述承諾，但是一汽股份解決同業競爭的初衷并未改變。
承諾延期，讓市場對一汽集團整體上市的預期落空，市場隨即“用腳投票”，兩家上市公司股票大幅下跌，陽光私募明曜投資、王亞偉、華夏基金等公司股東深受其害。明曜投資則連續發布公開信，對于一汽股份的延期要求表示堅決反對，并希望征集股東大會投票權投反對票。
交易所對此也密切關注。6月6日晚間，深交所向一汽夏利、一汽轎車同時發出問詢函，要求說明其為解決同業競爭采取了哪些工作、不能按時履行承諾的具體原因及一汽股份下屬除一汽夏利、一汽轎車以外，從事轎車整車生產的資產情況等，并要求兩公司于6月13日前進行回復。但截至記者發稿時，兩家公司并未回復。
事實上，近期消除同業競爭出現“變數”的不僅一汽夏利、一汽轎車。瀘天化5月10日公告，控股股東瀘天化集團解決瀘天化與天華股份同業競爭的承諾將延期。去年6月，瀘天化通過資產重組將持有的天華股份60.48%股權轉讓給控股股東瀘天化集團。股權轉讓完成后，瀘天化、天華股份均有尿素的生產和銷售，兩者存在同業競爭問題。為此，瀘天化集團當時承諾，自轉讓行為起12個月內積極推進解決天華股份與瀘天化的同業競爭。但受天然氣價格政策變化，化肥行業不景氣以及天華股份規模較大、人數較多等原因所限，瀘天化集團未能按期解決天華股份與瀘天化的同業競爭。瀘天化集團承諾，未來12個月內，將繼續履行承諾內容，解決兩者同業競爭問題，尤其會合理督促天華股份在此期間開展尿素業務不損害瀘天化利益。
美利紙業5月21日則公告，受宏觀經濟形勢的持續影響，造紙及相關產業多處于不景氣狀態，近三年來公司和岳陽林紙股份有限公司營業利潤均為負值，造紙主業持續虧損，致使實際控制人中國誠通在產業整合方面節奏放緩，原承諾的履行期限也隨之延長。中國誠通旗下紙業資產解決同業競爭目前條件尚不具備，2013年做出的承諾難以落地，中國誠通承諾在未來三年內，在條件具備時積極整合集團內部同業競爭業務。
承諾落地難在何處
對于消除同業競爭承諾難以落地的原因，相關承諾方普遍將行業環境變換、政策調整、資本市場變化以及解決難度等作為延期的原因。“消除同業競爭，一般而言有兩個方向，同業競爭業務或注入上市公司或都交給控股股東。通常選擇前者的情況更多，集團公司等借消除同業競爭提升資產證券化率，或實現整體上市。對于這種情況，行業、政策變化以及資本市場等都是需要考慮的因素，控股股東有時也是兩難，注入不掙錢的資產，將被投資者指責；不解決同業競爭，則意味著承諾不兌現。特別是在市場環境不理想的情況下，投資者更為敏感”，有上市公司董秘對中國證券報記者表示。
但這樣的困局，在很多投資者看來，則是控股股東等對公司治理混亂、漠視投資者利益的表現。“解決同業競爭，背后有資產重組等的預期，一些公司在做出承諾時，向市場過度釋放背后的利好，又有市場資金炒作這樣的預期，而鮮見上市公司或者相關方出來說明。而承諾到期之后突然宣布延期，這是對投資者利益的輕視。另外，就算是實施中因為過于復雜而延期，同樣屬于承諾方輕言承諾，對上市公司及自身的管理存在不足”，上海私募基金人士認為。
“資本市場作為有法有規可依的市場，相關方的承諾背后有履行的責任和義務，不能將承諾作為兒戲。不履行或者延期履行消除同業競爭的承諾，需要作出充分的說明，并經董事會、獨立董事進行審議，還要通過股東大會的審議。”中銀律師事務所律師表示。
當然，延期兌現等是少數現象。Wind資訊數據顯示，目前大部分公司正在正常推進消除同業競爭，或是并購重組或是整體上市，控股股東等承諾方兌現承諾仍是市場主流。國金證券指出，對于上市公司特別是國企上市公司，可以從解決同業競爭挖掘投資機會。
此外，部分上市公司消除同業競爭出現“變數”，則是其資本運作的路徑選擇。以國睿科技為例，公司6月6日公告稱，擬豁免實際控制人中國電科2010年8月出具的“中國電科避免同業競爭及規范關聯交易的承諾”。公告稱，公司與四創電子由于歷史原因，兩者的業務形成了一定的相似性，但不構成實質性同業競爭。公司6月14日晚間公告回復上交所問詢函時表示，“公司與四創電子除因國家行政劃撥等歷史原因而形成間接為中國電科實際控制的關聯關系外，不存在其他關聯關系”、“中國電科系國家批準的國有資產授權投資機構，國睿科技和四創電子作為其成員單位，各自擁有完整的產、供、銷體系，相互之間獨立經營”，表明“國睿科技與四創電子不構成實質性同業競爭”。同時，中國電科承諾，通過十四所及國睿集團持有的國睿科技所有股份自愿鎖定24個月。安信證券認為，這將消除市場對中國電科資本運作方向的質疑，并明確上市公司資本平臺定位。
（責任編輯 ：韓璐）
